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Resolución de 17 de junio de 2025, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil VII de Valencia a inscribir la escritura de constitución de una sociedad.

Ministerio de la Presidencia, Justicia y Relaciones con las Cortes

BOE-A-2025-14181

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Texto literal del BOE, sin resumir

En el recurso interpuesto por don J. B. C., en nombre y representación y como administrador único de la sociedad «Molucho Inversiones y Nuevas Tecnologías, SL», contra la negativa de la registradora Mercantil VII de Valencia, doña María Pilar García Goyeneche, a inscribir la escritura de constitución de dicha sociedad. Hechos I Mediante escritura otorgada el día 25 de febrero de 2025 ante el notario de Valencia, don José Manuel Valiente Cabadés, con el número 573 de protocolo, se constituyó la sociedad «Molucho Inversiones y Nuevas Tecnologías, SL». El artículo 2 de los estatutos sociales tenía el contenido que, en lo que interesa en este expediente, se transcribe: «Articulo 2. Objeto. La sociedad tendrá por objeto: (i) (…). (ii) La dirección y gestión de la participación de la Sociedad en el capital de otras entidades mediante la correspondiente organización de medios personales y materiales, pudiendo, cuando la participación en su capital lo permita, ejercer la dirección y el control de dichas entidades mediante la pertenencia a sus órganos de administración social, así como mediante la prestación de servicios de gestión y administración de dichas entidades. (iii) La administración, dirección y gestión del conjunto de las actividades empresariales de otras entidades a través de la participación en sus órganos de administración y decisión, mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales (…). Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de idéntico o análogo objeto. Si las disposiciones legales exigieran para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social alguna titulación o autorización administrativa, o la inscripción en algún Registro Público, dichas actividades habrán de realizarse por persona que ostente la requerida titulación y, en su caso, no podrán iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos legales antes exigidos (…)». Y el artículo 23 tenía el siguiente contenido: «Artículo 23. Retribución del órgano de administración. La remuneración de los administradores consistirá en una asignación fija en metálico que determinará la junta general. La remuneración se entenderá establecida para cada ejercicio de doce meses. En consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a doce meses, el importe de la retribución se reducirá proporcionalmente. Si la administración y representación de la Sociedad se encomiendan a un consejo de administración y un miembro del consejo de administración es nombrado consejero delegado o se le atribuyen funciones ejecutivas en virtud de otro título (el “Consejero Ejecutivo”), el Consejero Ejecutivo percibirá adicionalmente una retribución compuesta por los siguientes conceptos, que se concretarán en su contrato conforme a lo previsto en el art. 249 de la Ley: (a) una asignación fija; (b) la eventual indemnización por cese o por resolución de su relación con la Sociedad; (c) las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores será aprobado por la junta general, y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en casos del consejo de administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, atendiendo, en particular, a los compromisos asumidos por la Sociedad en los contratos que hubiera celebrado con los Consejeros Ejecutivos. La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de