Una empresa llamada Aldigavia Oficinas, SLU intentó inscribir en el Registro Mercantil una modificación de sus estatutos para establecer que, en caso de prenda (garantía) de participaciones sociales, el acreedor que tiene la garantía podría recibir los derechos económicos del socio propietario de esas participaciones. El registrador mercantil rechazó la inscripción porque consideró que esta cláusula viola las normas sobre prenda: mientras el deudor no sea desposeído del bien pignorado, sigue siendo el dueño y tiene derecho a sus frutos (como dividendos), por lo que no se puede transferir esos derechos al acreedor por el mero hecho de tener la garantía sin una causa justificada.

Si eres accionista o participe de una empresa que quiera establecer cláusulas estatutarias sobre cómo se reparten derechos económicos (dividendos, liquidación) cuando hay prendas sobre participaciones, debes saber que los tribunales de registro mercantil exigen que estas cláusulas respeten la naturaleza jurídica de la prenda como mero derecho de garantía, sin transferir propiedad. La cláusula solo puede permitir al acreedor prendario «ejercer» ciertos derechos para compensarse con los intereses del crédito garantizado, pero no atribuirle la propiedad de los frutos del bien pignorado mientras el deudor siga siendo dueño del mismo.